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Société anonyme (SA) : ce qu’il faut savoir
La société anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux entreprises à grande échelle désirant s’introduire en bourse.
La société anonyme (SA) est une société commerciale pouvant exercer tout type d’activité, à l’exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurances…).
Ses actionnaires, au nombre minimum de 2 (ou 7 si elle est côtée en bourse), peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.
La société anonyme est une forme particulièrement adaptée aux grandes entreprises dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d’envergure.
En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être admises aux négociations sur un marché boursier et ainsi générer du profit (des dividendes).
Le capital social de la SA est divisé en actions et doit être au minimum de 37 000 € . Il peut être constitué par des apports en numéraire (de l’argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets…). En revanche, les apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) sont interdits.
Dès la création, au moins la moitié de l’apport en numéraire doit être libérée, c’est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L’autre moitié doit être libérée dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation.
Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un commissaire aux apports.
Un directoire : il détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il est composé de 2 à 5 membres (ou jusqu’à 7 si la SA est côtée en bourse) dont 1 président. Néanmoins, si le capital social est inférieur à 150 000 € , le directoire peut être composé d’un seul membre appelé « directeur général unique ».
Un conseil de surveillance : il contrôle la gestion de la société par le directoire (sans pouvoir s’immiscer dans la conduite des affaires sociales) et vérifie les comptes établis par ce dernier. Le conseil nomme le président et les membres du directoire qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires (sauf clause contraire des statuts). Le conseil est lui même composé de 3 à 18 membres qui sont désignés dans les statuts ou nominés, en cours de vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire.
Nomination et révocation des administrateurs et membres du conseil de surveillance
Désignation des commissaires aux comptes
Approbation des comptes sociaux
Répartition des bénéfices
Dissolution de la société
Organes de direction
Il est nécessaire de distinguer le fonctionnement de la SA dotée d’un conseil d’administration et celui de la SA dotée d’un directoire et conseil de surveillance.
Le plus souvent, la SA est administrée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le conseil d’administration comprend 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.
Un président est désigné par le conseil d’administration parmi ses membres. Il doit s’agir d’une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d’actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des administrateurs est limitée à 6 ans maximum.
De plus, un directeur général est nommé par le conseil d’administration ou par son président. Il doit s’agir d’une personne physique de moins de 65 ans, qui n’est pas forcément membre du conseil d’administration (sauf clause contraire des statuts).
Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).
S’il n’est pas administrateur, le directeur général peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail, à condition qu’il s’agisse d’un emploi effectif.
De manière plus marginale, la SA peut être dirigée par 2 organes :
Rôle de l’assemblée générale
Le rôle de l’assemblée générale est essentiel. Elle est chargée de nombreuses missions, notamment :
L’approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire (AGO) tandis que les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Président et Directeur général : les rémunérations du président du conseil d’administration et du directeur général sont soumises au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l’impôt sur le revenu (IR).
Administrateurs : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les administrateurs perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c’est-à-dire 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).
Directoire : la rémunération de chaque membre est déterminée par le conseil de surveillance. Leur rémunération est soumise au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l’impôt sur le revenu (IR).
Conseil de surveillance : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les membres perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les membres est déterminée par le conseil de surveillance. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c’est-à-dire 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).
Imposition des bénéfices
Impôt sur les sociétés (IS) : régime par défaut. Le bénéfice imposable est calculé, entre autres, après déduction de la rémunération du dirigeant.
Impôt sur le revenu (IR) : option possible pendant 5 exercices, sous réserve de respecter certaines conditions (création depuis moins de 5 ans, moins de 50 salariés, CA inférieur à 10 millions d’euros…). L’option pour le régime des sociétés de personnes entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés.
Imposition des dirigeants
Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Imposition des actionnaires
Les actionnaires perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Les dividendes sont imposés d’office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % dont 12,8 % au titre de l’impôt de sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les actionnaires peuvent opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu.
Président et directeur général : ils relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d’assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
Administrateurs : lorsqu’ils sont rémunérés, les administrateurs sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s’ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d’aucun régime de protection sociale.
Directoire : les membres du directoire relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d’assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
Conseil de surveillance : lorsqu’ils sont rémunérés, les membre du conseil sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s’ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d’aucun régime de protection sociale.
Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
Clause d’agrément : elle permet de soumettre les cessions d’actions à l’accord des actionnaires, à l’unanimité ou la majorité d’entre eux. Dans la SA, la clause d’agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d’actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.
Clause de préemption : elle offre à l’actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions qu’un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l’actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l’actionnaire bénéficiaire avant toute cession.
Cession d’actions libre
En principe, la cession d’actions en SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d’agrément. Les actions de la société anonyme sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société.
Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :
La cession d’actions donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale. Le montant de cette taxe s’élève à 0,1 % du prix de la cession.
Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c’est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
SA |
SAS |
SARL |
|
|---|---|---|---|
Nombre d’associés |
2 minimum (ou 7 si côtée en bourse) |
1 minimum |
1 à 100 |
Dirigeant |
Président + Conseil d’administration ou Directoire |
Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) |
Gérant (un ou plusieurs) |
Capital social |
37 000 € |
Libre |
Libre |
Libération des apports en numéraire |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/5 dès la création |
Imposition des bénéfices |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l’IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l’IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l’IR |
Régime fiscal du dirigeant |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Régime social du dirigeant |
Assimilé salarié |
Assimilé salarié |
TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas |
Titres sociaux |
Actions |
Actions |
Parts sociales |
Admissible aux négociations sur un marché réglementé |
Oui |
Non |
Non |
Transmission de titres |
Libre (clause d’agrément possible) |
Libre (clause d’agrément possible) |
Agrément des associés |
Droits d’enregistrement |
0,1 % du prix de cession |
0,1 % du prix de cession |
3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
Formes juridiques
- Code de commerce : articles L225-1 à L225-270
Régime de la SA (partie législative) - Code de commerce : articles R225-13 à R225-270
Régime de la SA (partie réglementaire) - Code de commerce : articles L22-10-2 à L22-10-73
Régime de la SA cotée en bourse